번역:중화인민공화국 회사법 (2013년)

1993년 12월 29일 제8기 전국인민대표대회 상무위원회 제5차 회의 통과

1999년 11월 25일 제9기 전국인민대표대회 상무위원회 제13차 회의 중화인민공화국 회사법의 개정에 관한 결정에 따라 제1차 수정

2004년 8월 28일 제10기 전국인민대표대회 상무위원회 제11차 회의 중화인민공화국 회사법의 개정에 관한 결정에 따라 제2차 수정

2005년 10월 27일 제10기 전국인민대표대회 상무위원회 제18차 회의 중화인민공화국 회사법의 개정에 관한 결정에 의해 전면 개정

2013년 12월 28일 제12기 전국인민대표대회 상무위원회 제6차 회의 중화인민공화국 해양 환경보호법 제7부 법률의 수정에 관한 결정에 의거, 제3차 수정

제1장 총칙

제1조 회사의 조직 및 행위를 규범화하고, 회사, 주주〔股东〕^[1]및 채권자의 합법적 권익을 보호하며, 사회경제질서를 수호하고 사회주의 시장경제 발전을 추진하기 위하여 본 법을 제정한다.

제2조 본법에서 회사라 함은 본법에 따라 중국 경내에 설립한 유한책임회사와 주식유한회사를 말한다.

제3조 회사는 기업법인이며, 독립적인 법인재산을 가지고, 법인재산권을 향유한다. 회사는 전부의 재산으로써 회사의 채무를 부담할 책임을 가진다.

유한책임회사의 주주는 그 출자액에 한하여 회사에 대해 책임을 진다. 주식유한회사의 주주는 그가 인수한 주식에 한하여 책임을 진다.

제4조 회사의 주주는 법에 의거, 자산 수익권과 중대한 정책 결정에 참여하고 관리자 등을 선택할 권리를 향유한다.

제5조 회사가 경영활동에 종사함에는 필수적으로 법률, 행정법규를 준수하고, 사회공중도덕, 상업도덕, 신의성실을 준수하며, 정부와 사회공중의 감독을 받으며, 사회적 책임을 부담한다.

회사의 합법 권익은 법률의 보호를 받고, 침범되지 아니한다.

제6조 회사의 설립에는 법에 의거하여 회사등기기관에 설립등기 신청을 하여야 한다. 본법 규정의 설립조건에 부합하는 때에는, 회사등기기관은 유한책임회사 또는 주식유한회사로 각각 등기한다. 본법 규정의 설립조건에 부합하지 아니한 때에는, 유한책임회사 또는 주식유한회사로 등기하여서는 아니된다.

법률, 행정법규 규정에 회사의 설립이 필수적으로 비준을 거치도록 한 때에는, 회사 등기 전에 법에 따라 비준 절차를 처리하여야 한다.

공중은 회사등기기관에 회사등기사항의 조회를 신청할 수 있고, 회사등기기관은 조회 서비스를 제공하여야 한다.

제7조 법에 의하여 설립된 회사에게 회사등기기관은 회사 영업허가증을 발급한다. 회사 영업허가증의 발급일자가 회사의 성립일자가 된다.

회사 영업허가증에는 회사의 명칭, 주소, 수권자본, 경영범위, 법정대표인의 이름 등의 사항이 명기되어야 한다.

회사 영업허가증에 기재된 사항에 변경이 발생한 때, 회사는 법에 따라 변경등기 절차를 진행하여야 하고 회사등기기관은 영업허가증을 갱신한다.

제8조 본법에 따라 설립된 유한책임회사는 필수적으로 회사의 명칭 중에 유한책임회사 또는 유한회사의 문구를 표명하여야 한다.

본법에 따라 설립된 주식유한회사는 필수적으로 회사의 명칭 중에 유한회사 또는 주식회사의 문구를 표명하여야 한다.

제9조 유한책임회사가 변경하여 주식유한회사로 되는 때에는 본법에 규정하는 주식유한회사의 조건에 부합하여야 한다. 주식유한회사가 변경하여 유한책임회사로 되는 때에는 본법에 규정하는 유한책임회사의 조건에 부합하여야 한다.

유한책임회사가 변경하여 주식유한회사가 되는 때 또는 주식유한회사가 변경하여 유한책임회사가 되는 때에는 회사변경전의 채권, 채무는 변경 후의 회사가 승계한다.

제10조 회사는 그 주요 업무 진행기구의 소재지를 주소로 한다.

제11조 회사의 설립에는 필수적으로 법에 따라 회사의 정관을 제정하여야 한다. 회사의 정관은 회사, 주식, 이사, 감사, 고급관리인원에 대하여 구속력을 가진다.

제12조 회사의 경영범위는 회사 정관의 규정에 의하고 또한 법에 따라 등기한다. 회사는 회사 정관을 수정하거나, 경영범위를 바꿀 수 있다. 단, 변경등기 절차를 밟아야 한다.

회사의 경영범위 중에 법률, 행정법규규정에 따라 비준을 거쳐야 하는 항목이 속하는 때에는 법에 따라 비준을 거쳐야 한다.

제13조 회사의 법정대표인은 회사의 정관의 규정에 의하여, 대표이사, 집행이사 또는 경리가 이를 담당하며 법에 따라 등기하여야 한다. 회사 법정대표인의 변경이 있는 경우, 변경등기의 절차를 밟아야 한다.

제14조 회사는 지점을 설치할 수 있다. 지점을 설치함에는 회사등기기관에 등기를 신청하고, 영업허가증을 수취하여야 한다. 지점은 법인 자격을 갖지 아니하며, 회사가 그 민사책임을 부담한다.

회사는 자회사를 설립할 수 있다. 자회사는 법인 자격을 갖고, 법에 따라 독립적으로 민사책임을 부담한다.

제15조 회사는 다른 기업에 투자할 수 있다. 단, 법률에 특별한 규정이 있는 때를 제외하고, 투자한 기업의 채무에 대하여 연대책임을 지는 출자인이 될 수 없다.

제16조 회사가 다른 기업에 투자하거나 타인에게 담보를 제공하게 된 때에는, 회사 정관의 규정에 의하여 이사회 또는 주주회, 주주총회의 결의를 거친다. 회사의 정관이 투자 또는 담보의 총액 및 1건의 투자 또는 담보의 액수에 대하여 액수의 한도를 규정한 때에는 규정된 액수를 초과할 수 없다.

회사가 회사의 주주 또는 실제 지배하는 자에게 담보를 제공하게 된 때에는, 필수적으로 주주회 또는 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

전항 규정의 주주 또는 실제 지배하는 자에게서 지배를 받는 주주는 전항 규정 사항의 표결에 참가할 수 없다. 해당 표결은 회의에 출석한 기타 주주가 소지한 표결권의 과반수로 통과한다.

제17조 회사는 필수적으로 종업원의 합법적 권익을 보호하여야 하고, 법에 따라 종업원과 노동계약을 체결하여야 하고, 사회보험에 가입하여야 하며, 노동보호를 강화하하여야 하고, 안전한 생산을 실현하여야 한다.

회사는 여러 가지 형식을 채택하여, 회사 종업원의 직업교육과 직장훈련을 강화하여야 하고, 종업원의 소질을 제고하여야 한다.

제18조 회사의 종업원은 중화인민공화국 노동조합법에 의거하여 노동조합을 조직하고, 노동조합의 활동을 전개하며, 종업원의 합법 권익을 수호한다. 회사는 본 회사 노동조합에게 필요한 활동 조건을 제공하여야 한다. 회사 노동조합은 종업원을 대표하여 종업원의 노동자의 노동보수, 근로시간, 복리, 보험 및 노동안전 위생 등 사항을 법에 따라 회사와 단체 계약을 체결한다.

회사는 헌법과 유관 법률의 규정에 의거하여, 종업원 대표 대회 또는 그 밖의 형식을 거쳐, 민주적인 관리를 실시한다.

회사가 개혁 또는 경영 방면의 중대한 문제를 결정하거나 중요한 규정을 제정할 것을 고려할 때에는, 회사 노동조합의 의견을 청취하여야 하고 또한 종업원 대표대회 또는 그 밖의 형식을 거쳐, 종업원의 의견과 건의를 청취하여야 한다.

제19조 회사 중에, 중국공산당 규칙의 규정에 근거하여, 중국공산당의 조직을 설립하고, 당의 활동을 전개한다. 회사는 당 조직의 활동을 위해 필요한 조건을 제공하여야 한다.

제20조 회사의 주주는 법률, 행정법규 및 회사 정관을 준수하여야 하고 법에 따라 주주의 권리를 행사하고, 주주권리를 남용하여 회사나 다른 주주의 이익에 손해를 끼쳐서는 아니된다. 회사의 법인으로서의 독립적 지위와 주주의 유한책임을 남용하여, 회사의 채권자의 이익에 대하여 손해를 끼쳐서는 아니된다.

회사의 주주가 주주권리를 남용하여 회사 또는 그 밖의 주주에게 손실을 입힌 때에는 법에 따라 손해배상책임을 부담하여야 한다.

회사의 주주가 회사의 법인으로서의 독립적 지위와 주주의 유한책임을 남용하여 채무에서 도피하고, 회사의 채권자의 이익에 엄중하게 손해를 가한 때에는 회사의 채무에 대하여 연대책임을 부담하여야 한다.

제21조 회사의 지배 주주, 실제 지배하는 자, 이사, 감사, 고급관리인원은 그의 특수 관계를 이용하여 회사의 이익에 손해를 주어서는 아니된다.

전항의 규정을 위반하여 손해를 끼친 때에는 손해배상책임을 부담하여야 한다.

제22조 회사 주주회 또는 주주총회, 이사회의 결의가 법률, 행정법규에 위반하는 경우, 무효이다.

주주회 또는 주주총회, 이사회의 회의 소집 절차, 표결방식이 법률, 행정법규 또는 회사 정관에 위반하거나 결의내용이 회사 정관에 위반한 때에는 주주는 결의가 있은 날로부터 60일 이내에 인민법원에 취소를 청구할 수 있다.

주주가 전항의 규정에 의해 소송을 제기한 때에는, 인민법원은 회사의 청구에 따라, 주주에게 상응하는 담보를 제공하도록 요구할 수 있다.

회사가 주주회 또는 주주총회, 이사회의 결의에 근거하여 변경등기의 처리를 이미 진행한 경우에도, 인민법원이 해당 결의가 무효임을 선고하거나 해당 결의를 취소한 경우, 그후 회사는 회사등기관에 대하여 변경등기의 취소를 신청하여야 한다.

제2장 유한책임회사의 설립과 조직기구

제1절 설립

제23조 유한책임회사의 설립에는 아래 열거하는 조건을 구비하여야 한다.

(1) 주주의 법정 인원 수

(2) 회사 정관의 규정에 부합하는 전체 주주가 출자를 승낙한 출자액이 있을 것

(3) 주주가 공동으로 제정한 회사 정관

(4) 회사의 명칭이 있고, 유한책임회사의 요구에 부합하는 조직 기구를 건립할 것

(5) 회사의 주소가 있을 것

제24조 유한책임회사는 50인 이하의 주주가 출자하여 설립한다.

제25조 유한책임회사의 정관은 아래 열거하는 사항을 명기하여야 한다.

(1) 회사의 명칭과 주소

(2) 회사의 경영 범위

(3) 회사의 등록 자본

(4) 주주의 성명 또는 명칭

(5) 주주의 출자방식, 출자액 및 출자 시간

(6) 회사의 기구 및 그 생산 방법, 직권, 의사규칙

(7) 회사의 법정대표인

(8) 주주회 회의가 규정함이 필요하다고 인정하는 기타 사항

주주는 회사 정관 위에 서명, 날인하여야 한다.

제26조 유한책임회사의 수권 자본은 회사등기기관에서 등기한 전체 주주가 출자를 승낙한 출자액으로 한다.

법률, 행정법규 및 국무원의 유한책임회사의 수권자본에 관한 결정에 수권자본 최저한도액에 관한 별도의 규정이 있는 때에는 그 규정에 따른다.

제27조 주주는 화폐를 이용하여 출자할 수 있고, 또한, 실물, 지적재산권, 토지사용권 등 화폐로 가격을 매길 수 있고 또한 법에 의하여 양도 가능한 비화폐의 재산을 이용하여 가치를 평가하고 출자할 수 있다. 단, 법률, 행정법규 규정에 의해 출자할 수 없는 것은 제외한다.

출자된 비화폐 재산에 대하여는 값이 평가되어 가격이 매겨져야 한다. 해당 실재산은 높은 가격 또는 낮은 가격으로 평가되어서는 아니된다. 법률, 행정법규에 값의 평가 및 가격 책정에 관한 규정이 있을 때에는 그 규정에 따른다.

제28조 주주는 기일대로 회사 정관 중에 규정된, 각자가 승인한 출자액에 이르기까지 납입하여야 한다. 주주가 화폐로서 출자하는 때에는, 출자의 정액(定額)에 필요한 화폐를 유한책임회사가 은행에서 개설한 계좌에 입금하여야 한다. 비화폐로서 출자하는 때에는, 법에 따라 그 재산권의 양도 절차를 진행하여야 한다.

주주가 전항의 규정에 따라 출자를 납입하지 아니한 때에는, 회사에 대하여 정액에 이르도록 출자하여야 하는 외에도, 또한 이미 각자가 승인한 출자액에 이르기까지 납입한 주주에 대하여 위약책임을 부담하여야 한다.

제29조 주주가 회사 정관이 규정한 출자가 완료된 것을 인정한 때에는, 전체 주주가 지정하는 대표 또는 공동위탁한 대리인이 회사등기기관에 회사등기신청서, 회사 정관 등 문건을 송부하여 설립등기를 신청하여야 한다.

제30조 유한책임회사가 성립 후, 회사 설립을 위하여 출자한 비화폐 재산의 실제 가격이 회사 정관에 정한 가액보다 현저히 하락한 것을 발견한 때에는, 해당 출자를 한 주주는 그 차액을 보충하여 납부하여야 한다. 회사 설립 시의 그 밖의 주주는 연대책임을 부담한다.

제31조 유한책임회사의 성립 후, 주주에게 출자증명서를 발행하여야 한다.

출자증명서는 아래 열거하는 사항을 표명하여야 한다.

(1) 회사 명칭

(2) 회사 성립 일시

(3) 회사 수권 자본

(4) 주주의 성명 또는 명칭, 납입한 출자액 및 출자 일시

(5) 출자증명서의 일련번호와 그 발행 일시

출자증명서에는 회사가 날인한다.

제32조 유한책임회사는 주주명부를 비치하고, 아래 열거하는 사항을 기재하여야 한다.

(1) 주주의 성명 또는 명칭 및 주소

(2) 주주의 출자액

(3) 출자증명서의 일련번호

주주명부에 기재된 주주는 주주명부에 의하여 주주권리의 행사를 주장할 수 있다.

회사는 주주의 성명 또는 명칭을 회사등기기관에 등기하여야 한다. 등기사항에 변경이 발생한 때에는, 변경등기를 진행하여야 한다. 등기 또는 변경등기를 거치지 아니한 때에는, 제3자에게 대항할 수 없다.

제33조 주주는 회사 정관, 주주회 회의 기록, 이사회 회의 결의, 감사회 회의 결의 및 재무회계 보고를 조사하고 복제할 권한을 가진다.

주주는 회사의 회계장부의 조사를 요구할 수 있다. 주주가 회사 회계장부의 조사를 요구한 때에는, 회사에 서면 청구을 제출하고 목적을 설명하여야 한다. 회사가 합리적인 근거를 가지고 주주가 회계 장부를 조사함에 부정당한 목적을 가진 것과 회사의 합법적 이익에 손해를 가할 수 있음을 안 때에는, 조사의 제공을 거절할 수 있고, 또한 주주가 서면청구를 제출한 날로부터 15일 내에 주주에게 서면으로 답신하고 또한 이유를 설명하여야 한다. 회사가 조사의 제공을 거절한 때에는, 주주는 인민법원에, 회사가 조사를 제공할 것을 요청하도록 청구할 수 있다.

제34조 주주는 실제로 납입한 출자 비례분에 근거하여 주식배당금을 취한다. 회사가 자본을 새로 증자하는 때에는, 주주는 실제로 납입한 출자 비례에 근거하여 출자를 납부할 것을 응낙할 우선권을 가진다. 단, 전체 주주가 출자 비례분에 근거하지 않고 주식배당금을 취하는 것으로, 또는, 출자비례에 근거하지 않고 출자를 납부할 것을 응낙할 우선권을 가지는 것으로 약정한 때에는 제외한다.

제35조 회사 성립후, 주주는 출자를 빼돌릴 수 없다.

제2절 조직 구성

제36조 유한책임회사의 주주회〔股东会〕^[2]는 전체 주주로 구성한다. 주주회는 회사의 권력기구이며, 본법에 의하여 직권을 행사한다.

제37조 주주회는 아래에 열거하는 권한을 행사한다.

(1) 회사의 경영방침과 투자계획을 결정

(2) 종업원 대표가 아닌 이사 · 감사를 선임, 경질하고, 이사 · 감사의 보수 관련 사항을 결정

(3)이사회의 보고를 심의 · 비준

(4) 감사회 또는 감사의 보고를 심의 · 비준

(5) 회사 연도재무예산방안, 결산방안을 심의 · 비준

(6) 회사의 이익배당방안과 결손보전방안을 심의 · 비준

(7) 회사수권자본금의 증자 또는 감자를 의결

(8) 회사의 채권발행을 의결

(9) 회사의 합병과 분립 · 해산 · 청산 또는 회사의 형태 변경에 관하여 의결

(10) 회사 정관을 개정

(11) 회사정관에서 규정한 기타 직권

전항에서 규정한 사항에 대하여 주주가 서면형식으로 일치하여 동의를 표시한 경우, 주주회 회의를 소집하지 않고 직접 결정할 수 있으며, 또한 전체 주주가 결의 문건 위에 서명 · 날인한다.

제38조 최초 주주회 회의는 최다 출자한 주주가 소집 및 주관하고 본법의 규정에 따라 직권을 행사한다.

제39조 주주회 회의는 정기 회의와 임시회의로 나누어 한다.

정기회의는 회사 정관의 규정에 따라 정해진 시간대로 개최한다. 10분의1 이상의 표결권을 대표하는 주주, 3분의1 이상의 이사, 감사회 또는 감사회가 없는 회사의 감사가 임시회의의 개최를 제의한 때에는 임시회의를 개최하여야 한다.

제40조 유한책임회사가 이사회를 설립한 때에는, 주주회 회의는 이사회가 이를 소집하고, 대표이사가 주관한다. 대표이사가 직무를 이행할 수 없거나 직무를 이행하지 아니할 때에는, 부(副)대표이사가 주관한다. 부대표이사가 직무를 이행할 수 없거나 직무를 이행하지 아니할 때에는, 반수 이상의 이사가 공동으로, 주관할 한 명의 이사를 추천한다.

유한책임회사가 이사회를 설립하지 아니한 때에는 주주회 회의는 집행이사가 소집하고 주관한다.

이사회 또는 집행이사가 주주회 회의의 소집의 직책을 이행할 수 없거나 이행하지 아니할 때에는, 감사회 또는 감사회가 없는 회사의 감사가 소집하고 주관한다. 감사회 또는 감사가 소집 및 주관하지 아니할 때에는, 10분의1 이상의 표결권을 대표하는 주주가 스스로 소집 및 주관할 수 있다.

제41조 주주회 회의의 소집은 회의 개최 15일전에 전체 주주에게 통지하여야 한다. 단, 회사 정관에 별도로 규정이 있거나, 전체 주주가 별도로 약정한 때를 제외한다.

주주회는 의사(議事) 사항의 결정에 대하여 회의 기록을 작성하여야 하고, 회의에 출석한 주주가 회의 기록 위에 서명하여야 한다.

제42조 주주회 회의는 주주가 출자 비례에 근거하여 표결권을 행사한다. 단, 회사 정관에 별도의 규정이 있는 때는 제외한다.

제43조 주주회의 의사 방식과 표결 절차는 본법의 규정 외에 회사 정관의 규정을 따른다.

주주회 회의가 회사 정관의 개정, 수권자본의 증가 또는 감소의 결의, 및 회사 합병, 분립, 해산 또는 회사 형식의 변경의 결의를 할 때에는, 필수적으로 3분의2 이상의 표결권을 대표하는 주주의 통과를 거쳐야 한다.

제44조 유한책임회사가 이사회를 설치한 때에는 그 구성원은 3인 내지 13인으로 한다. 단 본법 제50조에 별도로 규정한 때를 제외한다.

2개 이상의 국유기업 또는 2개 이상의 기타 국유투자주체가 투자하여 설립한 유한책임회사는, 그 이사회 구성원 중에 회사의 종업원 대표를 포함하여야 한다. 그 밖의 유한책임회사의 이사회 구성원 중에는 회사의 종업원 대표가 포함될 수 있다. 이사회 중의 종업원 대표는 회사 종업원이 종업원 대표 대회, 종업원 대회 또는 기타 형식의 민주 선거를 통하여 선출한다.

이사회는 대표이사 1인을 두고, 부대표이사를 둘 수 있다. 대표이사, 부대표이사의 선출 방법은 회사 정관의 규정에 의한다.

제45조 이사 임기는 회사 정관의 규정에 따른다. 단, 매기(每期)의 임기는 3년을 초과할 수 없다. 이사의 임기가 만료된 때에는 연임하여 선임할 수 있다.

이사 임기가 만료되었으나 아직 재선임하지 아니한 때, 또는 이사가 임기 내에 사직함으로써 이사회 구성원이 법정인원보다 적어진 때에는. 재선임하는 이사가 취임 전에, 전(前)이사는 여전히 법률, 행정법규 및 회사정관의 규정에 따라 이사 직무를 이행하여야 한다.

제46조 이사회는 주주회에 대하여 책임을 지고 아래 열거하는 직권을 행사한다.

(1) 주주회 회의의 소집 및 주주회에 대한 업무 보고

(2) 주주회의 결의 사항을 집행

(3) 회사의 경영계획과 투자방안을 결정

(4) 회사의 년도 재무예산 방안과 결산방안을 입안

(5) 회사의 이윤 분배 방안과 결손 보충 방안을 입안

(6) 회사의 수권자본의 증가 또는 감소 및 회사 채권(債券)의 발행 방안의 입안

(7) 회사의 합병, 분립, 해산 또는 회사형식의 변경 방안의 입안

(8) 회사의 내부 관리 기구의 설치를 결정

(9) 회사의 경리의 선임 또는 해임과 그 보수 사항 및 경리의 지명에 근거하여, 회사 부경리, 재무책임자의 선임 또는 해임과 그 보수 사항의 결정

(10) 회사의 기본 관리제도의 제정

(11) 회사 정관이 규정하는 기타 직권

제47조 이사회 회의는 대표이사가 소집하고 주관한다. 대표이사가 직무를 이행할 수 없거나 직무를 이행하지 아니할 때에는, 부대표이사가 소집하고 주관한다. 부대표이사가 직무를 이행할 수 없거나 직무를 이행하지 아니할 때에는, 반수 이상의 이사들이 공동으로 1명의 이사를 추천하고, 그가 소집하고 주관한다.

제48조 이사회의 의사(議事)방식과 표결 절차는 본법의 규정 외에는 회사 정관의 규정에 의한다.

이사회는 의결 사항의 결정에 대하여 회의 기록을 작성하여야 하고, 회의에 출석한 이사는 회의 기록에 서명한다. 이사회 결의의 표결은 1인이 1표를 행사한다.

제49조 유한책임회사는 경리를 둘 수 있고, 이사회 결의로 선임 또는 해임한다. 경리는 이사회에 대하여 책임을 지고 아래 열거하는 직권을 행사한다.

(1) 회사의 생산 경영 관리 업무를 주관하고, 이사회 결의 사항을 조직하고 실시한다.

(2) 회사의 연도 경영 계획과 투자 방안을 조직하고 실시한다.

(3) 회사 내부 관리 기구의 설치 방안을 입안한다.

(4) 회사의 기본 관리제도를 입안한다.

(5) 회사의 구체적인 규정을 제정한다.

(6) 회사의 부경리와 재무책임자의 선임 및 해임을 제청한다.

(7) 이사회의 결의로 선임 또는 해임해야 하는 것을 제외한 책임관리인원의 선임 또는 해임의 결정

(8) 이사회가 수여한 기타 직권

회사 정관에 경리의 직권에 대한 별도의 규정이 있으면 그 규정을 따른다.

경리는 이사회 회의에 참관한다.

제50조 주주가 비교적 적거나 규모가 작은 유한책임회사는 집행이사 1명을 두고 이사회를 설치하지 않을 수 있다. 집행이사는 회사경리를 겸임할 수 있다.

집행이사의 직권은 회사정관의 규정에 따른다.

제51조 유한책임회사는 감사회를 설치하고 그 구성원은 3인보다 적을 수 없다. 주주 인원수가 비교적 적거나 규모가 적은 유한책임회사는 1명 내지 2명의 감사를 설치하고, 감사회를 설치하지 아니할 수 있다.

감사회는 주주의 대표와 적절한 비율의 종업원 대표를 포함하여야 하고, 그 중 종업원 대표의 비율은 3분의1보다 낮아서는 안 되며, 구체적인 비율은 회사 정관의 규정에 의한다. 감사회 중의 종업원 대표는 회사 종업원이 종업원 대표 대회, 종업원 대회 또는 기타 형식의 민주 선거를 통하여 선출한다.

감사회는 주석(主席) 1인을 설치하고, 전체 감사의 과반수의 선거로 선출한다. 감사회 주석은 감사회 회의를 소집하고 주관한다. 감사회 주석이 직무를 이행할 수 없거나 이행하지 아니할 때에는, 반수 이상의 감사가 공동으로 1명의 감사를 추천하고 그가 감사회 회의를 소집하고 주관한다.

이사, 고급관리인원은 감사를 겸임할 수 없다.

제52조 감사의 임기는 매기(每期) 3년으로 한다. 감사 임기가 만료되면 연임하여 선임할 수 있다.

감사 임기가 만료되지 아니한 때에 개임(改任) 또는 감사가 임기 내에 사임하여 감사회의 구성원이 법정 인원 수보다 적게 된 때에는, 개임하여 선출한 감사의 취임 전에, 전(前)감사는 여전히 법률, 행정법규 및 회사정관의 규정에 따라 감사 직무를 이행하여야 한다.

제53조 감사회· 감사회를 설치하지 아니한 회사의 감사는 아래 열거하는 직권을 행사한다.

(1) 회사 재무를 검사

(2) 이사, 고급관리인원의 회사 직무의 집행에 대하여 감독 진행 행위, 법률, 행정법규, 회사 정관 또는 주주회 결의에 위반하는 이사, 고급관리인원의 파면 제출의 건의

(3) 해당 이사, 고급관리인원의 행위가 회사의 이익에 손해를 끼치는 때에는, 이사, 고급관리인원에게 바로잡아 줄 것을 요청

(4) 임시주주회 회의의 개최를 제의, 이사회가 본법 규정의 주주회 회의 소집과 주관의 직책을 불이행할 때에 주주회 회의의 소집 및 주관

(5) 주주회 회의에 대하여 제안을 제출

(6) 본법 제151조의 규정에 의하여 이사, 고급관리인원에 대하여 소송을 제기

(7) 회사 정관에 규정하는 기타 직권

제54조 감사는 이사회 회의에 참관할 수 있고, 또한 이사회 결의 사항에 대하여 질의 또는 건의할 수 있다.

감사회, 감사회를 설치하지 않은 회사의 감사가 회사의 경영 정황에 이상을 발견한 때에는 조사를 진행할 수 있고, 필요 시, 회계사 사무소 등을 초빙하여 그 업무를 협조하게 할 수 있다. 그 비용은 회사가 부담한다.

제55조 감사회는 매년도 적어도 1회 회의를 개최하고 감사는 임시 감사회 회의의 개최를 제의할 수 있다.

감사회의 의사 방식과 표결 절차는 본법에 규정한 것을 제외하고는 회사 정관의 규정에 따른다.

감사회 결의는 과반수 이상의 감사의 통과를 거쳐야 한다.

감사회는 의사(議事) 사항의 결정에 대하여 회의 기록을 작성하여야 하고, 회의에 출석한 감사가 회의 기록 위에 서명하여야 한다.

제56조 감사회·감사회를 설치하지 아니한 감사가 직권을 행사하는 데에 필요로 하는 비용은 회사가 부담한다.

제3절 일인유한책임회사의 특별규정

제57조 일인유한책임회사의 설립과 조직구성은 본절의 규정을 적용한다. 본절에 규정이 없는 경우, 본장 제1절, 제2절의 규정을 적용한다.

본법에서 칭하는 일인유한책임회사는 오직 하나의 자연인 주주 또는 일개의 법인 주주가 있는 유한책임회사를 말한다.

제58조 하나의 자연인은 하나의 일인유한책임회사만을 설립할 수 있다. 당해 일인유한책임회사는 새로운 일인유한책임회사를 설립할 수 없다.

제59조 일인유한책임회사는 회사 등기시 자연인 단독으로 또는 법인 단독으로 출자한 회사임을 명시하고, 회사 영업집조에 이를 기재하여야 한다.

제60조 일인유한책임회사의 정관은 주주가 제정한다.

제61조 일인유한책임회사는 주주회를 설립하지 않는다. 주주가 본 법 제37조 제1항에 열거한 사항을 결정하는 경우, 서면 형식으로 하여야 하며, 주주 서명후 회사에 비치하여야 한다.

제62조 일인유한책임회사는 매 회계연도 종료시 재무회계보고를 작성하여야 하며, 회계사무소의 회계감사를 받아야 한다.

제63조 일인유한책임회사의 주주는 회사의 자산이 주주 자신의 자산과 별개임을 증명하지 못할 경우, 회사 채무에 대해 연대책임을 진다.

제4절 국유독자회사의 특별규정

제64조 국유독자회사의 설립과 조직기구는 본절의 규정을 적용한다. 본절에 규정이 없을 때에는, 본장 제1절·제2절의 규정을 적용한다.

본법에서 칭하는 국유독자회사란 국가단독출자하고, 국무원 또는 지방인민정부가 권한을 준 본급(本級) 인민정부의 국유 자산감독관리기구가 출자인의 직책을 이행하는 유한책임회사를 가리킨다.

제65조 국유독자회사의 정관은 국유자산감독관리기구가 제정하거나, 또는 이사회가 제정하고 국유자산감독기구에 보고하여 비준을 받는다.

제66조 국유독자회사는 주주회를 설치하지 아니하고, 국유자산감독관리기구가 주주의 직권을 행사한다. 국유자산감독관리기구는 회사 이사회에게 주주회의 부분적 직권의 행사를 수권할 수 있고, 회사의 중대한 사항을 결정한다. 단, 회사의 합병분립해산등록자본의 증가 또는 감소 및 회사채권(債券)의 발행은 필수적으로 국유자산감독관리기구가 결정한다. 그 중, 중요한 국유독자회사의 합병분립해산파산신청은 국유자산감독관리기구가 심사하여 결정한 후, 본급 인민정부에 보고하여 비준을 받아야 한다.

전관에서 칭하는 중요한 국유독자회사는 국무원의 규정에 따라 확정한다.

제67조 국유독자회사가 설립한 이사회는 본법 제46조·제66조의 규정에 따라 직권을 행사한다. 이사의 매기 임기는 3년을 초과할 수 없다.이사회를 구성하는 인원 중에는 회사의 노동자 대표가 있어야 한다.

이사회를 구성하는 인원은 국유자산감독관리기구가 임명하여 파견한다. 단, 이사회를 구성하는 인원 중의 노동자 대표는 회사의 노동자 대표 회의가 선거로 선출한다.

이사회는 이사회 의장 1인을 두고, 이사회 부의장 1인을 둘 수 있다. 의장·부의장은 국유자산감독관리기구가 이사회 구성원 중에서 지정한다.

제68조 국유독자회사는 경리를 두고, 이사회가 선임 또는 해임한다. 경리는 본법 제49조 규정에 따라 직권을 행사한다.

국유자산감독기구의 동의를 거쳐 이사회 구성원은 경리를 겸임할 수 있다.

제69조 국유독자회사의 이사장, 부이사장, 이사, 고급관리인원은 국유자산감독관리기구의 동의를 얻지 않고는 기타의 유한책임회사, 주식유한회사 또는 기타 경제조직에서 겸임하지 못한다.

제70조 국유독자회사 감사회의 구성원은 5명보다 적을 수 없고, 그 중 직원 대표의 비율은 3분의1보다 낮을 수 없으며, 구체적인 비율은 회사의 정관이 규정한다.

감사회의 구성원은 국유자산감독관리기구가 임명하여 파견한다. 단, 감사회 구성원 중 직원 대표는 회사의 직원대표대회가 선거하여 선임한다. 감사회 주석은 국유자산감독관리기구가 감사회 구성원 중에서 지정한다.

감사회는 본법 제53조 제（一）항부터 제（三）항이 규정하는 직권과 국무원이 규정하는 기타 직권을 행사한다.

제3장 유한책임회사의 주주권 양도

제71조 유한책임회사의 주주 간에는 그 전부 또는 일부의 주주권을 서로 양도할 수 있다.

주주의 주주 이외의 자에 대한 주주권의 양도는 다른 주주 과반수의 동의를 거쳐야 한다. 주주는 그 주주권 양도 사항에 대하여 다른 주주에게 서면으로 통지하고 동의를 구하여야 하고, 다른 주주가 서면 통지를 접수한 날로부터 만 30일까지 답신을 하지 아니한 때에는 양도에 동의한 것으로 간주한다. 다른 주주 반수 이상이 양도에 동의하지 아니한 때에는 부동의한 주주는 그러한 양도하는 주주권을 매입하여야 하고, 매입하지 아니할 때에는 양도를 동의한 것으로 간주한다.

주주의 양도 동의를 거친 주주권은 동등한 조건하에서 다른 주주는 우선 매입권을 갖는다. 두개 이상의 주주가 우선매입권을 주장하는 때에는, 협상하여 각자의 매입 비율을 확정하고, 협상이 성립하지 아니한 때에는, 양도시에 각자의 출자 비례에 따라 우선 매입권을 행사한다.

회사 정관이 주주권 양도에 관하여 별도의 규정을 갖는 때에는 그 규정에 따른다.

제72조 인민법원이 법률이 규정한 강제집행절차에 따라 주주의 주주권을 양도할 때에는 회사 및 전체 주주에게 통지하여야 하고, 기타 주주는 동등한 조건 하에 우선 매입권을 갖는다. 다른 주주가 인민법원의 통지일로부터 만 20일간 우선 매입권을 행사하지 아니할 때에는, 우선 매입권을 포기한 것으로 간주한다.

제73조 본법 제71조·제72조에 따라 주주권을 양도한 후, 회사는 원 주주권의 출자증명서를 말소하여야 하고, 신 주주에 대하여 출자증명서를 발행하여야 하며, 또한 상응하여, 회사의 정관과 주주명부 중 유관 주주 및 기타 출자액의 기재를 수정하여야 한다. 회사 정관의 해당 항목에 대한 수정은 다시 주주총회의 표결을 필요로 하지 아니한다.

제74조 아래에 열거하는 정황의 어느 하나가 있는 때에는, 주주회의 해당 항목의 결의에 대하여 반대표를 던진 주주는 회사에게 합리적인 가격으로 그 주주권을 구매하여 줄 것을 청구할 수 있다.

(1) 회사가 연속하여 5년간 주주에게 이윤을 배당하지 아니하였으나, 회사가 그 5년간 연속하여 이익을 취득하고 더욱이 본법 규정의 이윤분배 조건에 부합하는 때

(2) 회사가 합병·분립·주요재산을 양도하는 때

(3) 회사 정관이 규정한 영업기간이 만료되거나 정관이 규정한 기타 해산 사유가 발생하고, 주주회 회의가 정관을 수정하여 회사가 존속하도록 하는 결의를 통과시킨 때

(4) 주주회 회의가 결의를 통과시킨 날로부터 60일 이내에 주주가 회사와 주주권 매입 협의에 달성할 수 없는 때에는, 주주는 주주회 회의가 결의를 통과시킨 날로부터 90일 내에 인민법원에 소송을 제기할 수 있다.

제75조 자연인 주주가 사망 후, 그 합법적인 승계인은 주주의 자격을 승계할 수 있다. 단, 회사 정관에 별도의 규정이 있는 때를 제외한다.

제6장 회사 이사, 감사, 고급관리인원의 자격과 의무

제146조 아래에 열거하는 사항 중 하나가 있는 때에는, 회사의 이사, 감사, 고급관리인원을 맡을 수 없다.

(1) 민사행위능력이 없는 자 또는 제한민사행위능력자

(2) 탐오, 수뢰, 재산 침해, 재산 횡령죄 또는 사회주의 시장경제질서 파괴죄를 범하여 형벌을 받고 집행만기가 된 지 5년이 되지 않은 자, 또는 범죄로 인해 정치권리를 박탈당했거나 만기된 지 5년이 되지 않은 자

(3) 파산청산회사, 기업의 이사 또는 공장장, 경리를 담임하였고 그 회사, 기업의 파산에 대하여 개인책임이 있는 자는 그 회사, 기업이 파산청산완료한지 3년이 안 될 때

(4) 법을 위반하여 영업허가를 취소당했거나 폐업을 명령받은 회사, 기업의 법정대표인이 이에 대하여 개인책임이 있을 때 그 회사, 기업이 영업허가를 취소당한지 3년이 안 될 때

(5) 개인이 비교적 큰 액수의 만기된 채무를 청산하지 못했을 때

회사가 전술한 규정을 위반하고 이사, 감사를 선임하거나 파견하고 또는 고급관리임원을 초빙한 것은 그 선임, 파견 또는 초빙이 모두 무효이다. 이사, 감사, 고급관리인원이 재직기간에 본조 제1관에 열거한 상황이 나타나면 회사는 반드시 그 직무를 취소해야 한다.

제147조 이사, 감사, 고급관리인원은 법률, 행정법규 및 회사의 정관을 준수해야 하고 회사에 대하여 충실의무와 근면의무를 부담한다.

이사, 감사, 고급관리인원은 직권을 이용하여 뇌물을 받거나 기타 불법이익을 얻거나 회사의 재산을 침해해서는 아니된다.

제148조 이사·고급관리인원은 아래에 열거하는 행위를 하여서는 아니된다.

(1) 회사 자금을 횡령

(2) 회사의 자금을 개인 명의 또는 기타 개인명의로 하여 계좌를 개설하고 저축

(3) 회사 정관의 규정을 위반하여, 주주회·주주총회 또는 이사회의 동의를 거치지 아니하고, 회사 자금을 타인에게 빌려주거나 회사재산으로서 타인을 위해 담보를 제공

(4) 회사 정관의 규정을 위반하거나 주주회·주주총회의 동의를 거치지 아니하고, 본 회사와 계약을 체결하거나 거래를 행함

(5) 주주회 또는 주주총회의 동의를 거치지 아니하고, 직무상 편리를 이용하여 자기 또는 타인을 위해, 회사에 속하는 상업 기회를 도모하고, 재직중인 회사와 동종의 업무를 자영하거나 타인이 경영하도록 함

(6) 타인과 회사 간 거래의 수수료를 받아 자기 소유로 귀속시킴

(7) 회사의 비밀을 무단으로 공개

(8) 회사에 대한 충실 의무에 위반하는 기타 행위

이사·고급관리인원이 전항의 규정에 위반하여 얻은 수입은 회사의 소유로 귀속하여야 한다.

제149조 이사·감사·고급관리인원이 회사의 직무를 집행할 때에 법률·행정법규 또는 회사 정관의 규정을 위반하여 회사에 손해를 끼친 때에는 배상 책임을 부담하여야 한다.

제150조 주주회 또는 주주총회가 이사·감사·고급관리인원이 회의에 배석할 것을 요구한 때에는, 이사·감사·고급관리인원은 배석하여야 하고 또한 주주의 질의를 접수하여야 한다.

이사·고급관리인원은 사실대로 감사회 또는 감사회가 설치되지 않은 유한책임회사의 감사에게 유관 정황과 자료를 제공하여야 하고, 감사회 또는 감사가 직권을 행사하는 것을 방해하여서는 아니된다.

제151조 이사·고급관리인원에게 본법 제149조 규정의 정황이 있는 때에는, 유한책임회사의 주주·지분유한회사의 연속하여 180일 이상 단독 또는 합계로 회사의 100분의1 이상의 지분을 가진 주주는 사면으로 감사회 또는 감사회가 설치되지 아니한 유한책임회사의 감사에게, 인민법원에 소송을 제기하도록 청구할 수 있다. 감사에게 본법 제149조 규정의 정황이 있는 때에는, 전술한 주주는 서면으로 이사회 또는 이사회가 설치되지 아니한 유한책임회사의 집행이사에게, 인민법원에 소송을 제기하도록 청구할 수 있다.

감사회·감사회가 설치되지 아니한 유한책임회사의 감사 또는 이사회·집행이사가 전항 규정의 주주 서면청구를 받은 후, 소송 제기를 거절하거나 또는 청구를 받은 날로부터 30일 내에 소송을 제기하지 아니한 때 또는 정황이 급박하거나 즉시 소송을 제기하지 아니하면 회사의 이익에 보충하기 어려운 손해를 입힐 것인 경우, 전항 규정의 주주는 회사의 이익을 위하여 자기의 명의로 직접 인민법원에 소송을 제기할 권리가 있다.

타인이 회사의 합법적 권익을 침해하여 회사에 손해를 끼친 때에는, 본법 제1항 규정의 주주는 전 2개 항의 규정에 따라 인민법원에 소송을 제기할 수 있다.

제152조 이사·고급관리인원이 법률·행정법규 또는 회사정관의 규정을 위반하여 주주의 이익에 손해를 끼친 때에는 주주는 인민법원에 소송을 제기할 수 있다.

제8장 회사의 재무·회계

제163조 회사는 법률·행정법규와 국무원재정부문의 규정에 따라, 본 회사의 재무·회계제도를 수립하여야 한다.

제164조 회사는 매1기의 회계년도의 종료시에 재무회계보고서를 편제하여야 하고 또한 법에 따라 회계사 사무소의 심계(審計)를 거쳐야 한다.

재무회계보고서는 법률·행정법규 및 국무원 재정부문의 규정에 따라 만들어져야 한다.

제165조 유한책임회사는 회사 정관이 규정한 기한에 따라, 재무회계보고서를 각 주주에게 교부하여야 한다.

지분유한회사의 재무회계보고서는 정기 주주총회를 개최하기 20일 전에 본사에 비치하고, 주주에게 열람을 제공한다. 공개적으로 주식을 발행하는 지분유한회사는 필수적으로 그 재무회계보고서를 공고하여야 한다.

제166조 회사가 당해년도의 세후 이익을 분배할 때에는, 응당 이윤의 100분의 10을 추출하여 회사의 법정 공적금으로 편입하여야 한다. 회사의 법정공적금의 누계액이 회사의 등록 자본의 100분의 50 이상인 때에는, 더 이상 추출하지 아니할 수 있다.

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利润。

　　第一百六十七条　股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

　　第一百六十八条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　第一百六十九条　公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。

　　公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

　　第一百七十条　公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第一百七十一条　公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

　　对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

제9장 회사 합병, 분립, 증자, 감자

제172조 회사의 합병은 흡수합병 또는 신설합병을 채택할 수 있다.

1개의 회사가 다른 회사를 흡수하여 흡수합병하는 때에는 흡수되는 회사는 해산한다. 2개 이상의 회사가 합병하여 1개의 새로운 회사를 설립하여 신설합병하는 때에는 합병하는 각 회사는 해산한다.

　　第一百七十三条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百七十四条　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第一百七十五条　公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

　　第一百七十六条　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第一百七十七条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

제178조 유한책임회사가 등록자본을 증가하는 때에는, 주주가 새로 증가하는 자본을 출자할 것을 응낙하고, 본법에 따라 설립된 유한책임회사의 출자의 납입에 관한 규정에 따라 집행한다.

지분유한회사가 등록자본의 증가를 위하여 신주를 발행하는 때에는, 주주가 신주를 청약하고, 본법에 따라 설립된 지분유한회사의 주식대금의 납입에 관한 규정에 따라 집행한다.

제179조 회사의 합병 또는 분립, 등기 사항의 발생 또는 변경이 있는 때에는, 응당 법에 따라 회사등기 기관에 변경등기를 처리하여야 한다. 회사가 해산하는 때에는 응당 법에 따라 회사 등록 말소 등기를 처리하여야 한다. 새로운 회사를 설립하는 때에는 응당 법에 따라 회사 설립 등기를 처리하여야 한다.

회사가 등록자본을 증가 또는 감소하는 때에는 응당 법에 따라 회사등기기관에 변경등기를 처리하여야 한다.

제10장 회사 해산과 청산

제180조 회사는 아래 열거하는 원인으로 해산한다.

(一) 회사 정관이 규정하는 영업기한의 만료 또는 회사 정관이 규정하는 기타 해산 사유의 발생

(二) 주주회 또는 주주총회의 해산 결의

(三) 회사의 합병 또는 분립으로 인하여 해산이 필요한 때

(四) 법에 따라 영업허가가 회수되거나, 폐쇄 명령을 받거나 취소된 때

(五) 인민법원이 본법 제182조의 규정에 따라 해산을 결정한 때

제181조 회사가 본법 제180조 제（一）항의 정황이 있는 때에는, 회사정관의 개정을 통하여 존속할 수 있다.

전관이 규정한 회사정관의 개정은 유한책임회사는 3분의2 이상의 표결권을 가진 주주를 거쳐 통과하여야 하고, 주식유한회사는 출석주주총회 회의의 주주가 가진 표결권의 3분의 2 이상을 거쳐 통과하여야 한다.

제182조 회사경영관리에 심각한 곤란이 발생하고, 존속을 계속하는 것이 주주의 이익에 중대한 손실을 끼치게 할 수 있으며, 기타의 방법을 통하여도 해결할 수 없는 때에는, 회사의 주주 전원의 표결권의 100분의 10 이상의 주주는 인민법원에 회사를 해산할 것을 청구할 수 있다.

제183조 회사가 본법 제180조 제（一）항, 제（二）항, 제（四）항, 제（五）항의 규정으로 해산하는 때에는, 해산사유가 발생한 날로부터 15일 이내에 청산조직을 설립하고 청산을 개시하여야 한다. 유한책임회사의 청산조직은 주주가 결성하고, 주식유한회사의 청산조직은 이사 또는 주주총회가 확정한 인원이 결성한다. 기한이 넘도록 청산조직을 설립하지 아니하고 청산을 진행하지 아니할 때에는 채권자는 인민법원이 지정하는 관련된 인원이 청산조직을 결성하여 청산을 진행할 것을 청구할 수 있다. 인민법원은 그러한 신청을 수리하여야 하고, 또한 즉시 청산조직을 조직하고 청산을 진행하여야 한다.

제184조 청산조직은 청산기간에 아래 열거하는 직권을 행사한다.

（一）회사재산의 매각, 자산부채표 및 재산 목록을 각각 편성

（二）채권자에게 통지 및 공고

（三）청산과 관련하여 회사가 완료하지 아니한 업무의 처리

（四）미납 세금 및 청산 과정 중에 발생한 세금의 완납

（五）채권, 채무의 완제

（六）회사의 채무 완제 후 잉여재산의 처리

（七）회사가 참여하는 민사소송 활동을 대표

제185조 청산조직은 성립한 날로부터 10일 내에 채권자에게 통지하여야 하고 또한 60일 내에 신문 상에 공고하여야 한다. 채권자는 통지서를 접수한 날로부터 30일 내에, 통지서를 접수하지 아니한 때에는 공고일로부터 45일 내에 청산조직에게 그 채권을 신고하여야 한다.

채권자가 채권을 신고함에는 채권의 유관 사항을 설명하고 또한 증명 자료를 제공하여야 한다. 청산조직은 채권에 대하여 등기를 진행하여야 한다.

채권의 신고 기간에 청산조직은 채권자에 대하여 변제를 하지 못한다.

제186조 청산조직이 회사재산을 매각하고 자산부채표 및 재산목록을 편성한 후, 청산 방안을 제정하고 또한 주주회, 주주총회 또는 인민법원에 보고하여 확인을 받아야 한다.

회사재산은 각각 청산비용, 임직원의 임금, 사회보험비용 및 법정보상금을 지급하고, 미납한 세금을 납부하고, 회사 채무를 변제한 후의 잉여재산에 있으며, 유한책임회사는 주주의 출자비율에 따라 분배하고, 주식유한회사는 주주가 가진 주식의 비율에 따라 분배한다.

청산기간에 회사는 존속하나, 청산과 무관한 경영활동을 전개하지 못한다. 회사재산은 전관 규정에 의하여 아직 변제하기 전에는 주주에게 분배하지 못한다.

제187조 청산조직이 회사재산을 매각하고 자산부채표 및 재산목록을 작성한 후에 회사재산이 채무를 모두 상환하기에 부족한 것을 발견한 때에는, 법에 따라 인민법원에 파산선고를 신청하여야 한다.

회사가 인민법원의 선고를 거쳐 파산한 뒤, 청산조직은 청산사무를 인민법원에게 넘겨주어야 한다.

제188조 회사 청산 종료 후, 청산조직은 청산보고를 작성하여 주주회, 주주총회 또는 인민법원에 보고하고 확인을 받아야 한다. 또한 회사등기기관에 보고하여 회사등기의 말소를 신청하고 회사의 종료를 공고하여야 한다.

제189조 청산조직의 구성원은 힘을 다해 자기의 직업 본분을 준수하여야 하고, 법에 따라 청산의무를 이행하여야 한다.

청산조직의 구성원은 직권을 이용하여 뇌물이나 기타 위법한 수입을 수수하지 못하고, 회사 재산을 착복하지 못한다.

청산조직의 구성원이 고의 또는 중대한 과실로 인하여 회사 또는 채권자에게 손해를 끼친 때에는 배상책임을 부담하여야 한다.

제190조 회사가 법에 따라 파산선고를 받은 때에는, 관련된 기업파산의 법률에 의하여 파산청산을 실시한다.

제11장 외국 회사의 분지 기구

제191조 본법에서 외국회사란 외국법률에 따라 중국 경외에서 설립된 회사를 지칭한다.

제192조 외국회사가 중국경내에 분지기구를 설립함에는 필수적으로 중국 주관기관에 신청서를 제출하여야 하고 또한 그 회사정관, 소속국의 회사등기증서 등 유관문건을 제출하여야 하고, 비준을 거친 후, 회사등기기관에게 법에 따라 등기를 처리하고 영업허가증을 수취하여야 한다.

외국회사의 분지기구의 심사인가 시행법은 국무원이 별도의 규정으로 행한다.

제193조 외국회사가 중국 경내에 분지기구를 설립함에는 필수적으로 중국 경내에서 해당 분지기구를 책임질 대표자 또는 대리인을 지정하여야 하고, 또한, 해당 분지기구에 대하여 그 종사하는 경영활동에 상응하는 자금을 송부하여야 한다.

외국회사의 분지기구의 경영자금이 필요로 하는 최저한도액을 정한 때에는 국무원이 별도의 규정으로 행한다.

제194조 외국회사의 분지기구는 그 명칭 중에 해당 외국회사의 국적 및 책임 형식을 표시하여야 한다.

외국회사의 분지기구는 본 기구 중에 해당 외국회사의 정관을 비치하여야 한다.

제195조 외국회사가 중국경내에 설립한 분지기구는 중국의 법인 자격을 갖지 아니한다.

외국회사는 그 분지기구가 중국 경내에서 진행하는 경영활동에 대하여 민사책임을 부담한다.

제196조 비준을 거쳐 설립된 외국회사의 분지기구가 중국경내에서 업무활동에 종사할 때에는 필수적으로 중국의 법률을 준수하여야 하고, 중국의 사회공공이익에 손해를 가하지 못하며, 그 합법적인 권익은 중국 법률의 보호를 받는다.

제197조 외국회사가 그 중국경내의 분지기구를 폐지할 때에는, 필수적으로 법에 따라 채무를 완제하고, 본법의 회사 청산 절차에 관한 규정에 따라 청산을 진행하여야 한다. 채무를 청산하기 전에는 그 분지기구의 재산을 중국 경외로 이전하지 못한다.

제13장 부칙

제216조 본법의 용어의 정의는 아래 열거하는 바와 같다.

（一）고급관리인원이란, 회사의 경리·부경리·재무책임자와 상장회사 이사회의 비서 및 회사 정관이 규정하는 기타 인원을 말한다.

（二）지배 주주란, 그 출자액이 유한책임회사 자본총액 100분의 50 이상을 점유하거나 또는 그가 소지한 주식이 주식유한회사 주식 자본 총액 100분의 50이상을 점유하는 주주를 말한다. 출자액 또는 소지 주식의 비율이 비록 100분의 50에는 부족하나, 그 출자액 또는 소지한 주식이 향유하는 표결권이 이미 이사회·주주총회의 결의에 대하여 중대한 영향을 끼치기에 충분한 주주도 포함한다.

（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

제217조 외상(外商)이 투자한 유한책임회사와 지분유한회사에 본법을 적용한다. 외상투자에 관한 법률에 별도의 규정이 있는 때에는 그 규정을 적용한다.

제218조 본법은 2006년 1월 1일부터 시행한다.

판본

다른 번역문

• 중국인민망 한국어판

각주

1. 한국 상법상 주주(株主)는 주식회사의 경우에 쓰이고, 유한회사, 유한책임회사의 경우에는 사원(社員)이라를 용어를 쓴다. 중국 회사법상 股东는 유한회사, 주식회사의 구별없이 사용되고 있으므로 편의상 이를 ‘주주’로 번역한다.
2. 유한책임회사는 주주회, 주식회사는 주주총회〔股东大会〕라는 용어를 사용한다.