베트남사회주의공화국 2005년 상법

이 법률은 2001년 12월 25일자 제10회 국회 제10회 의회에서 가결된 법안 51-2001-QH10호에 의해 수정 및 보충된 베트남사회주의공화국 1992년 헌법에 기하여 상업활동에 관하여 규정한다.

제1장 총칙

제1절 적용범위 및 적용대상

제1조 적용범위
1. 베트남사회주의공화국의 영토 내에 있어서 상업활동에 대하여 이 법률을 적용한다.
2. 베트남사회주의공화국의 영토 외에 있어서 상업활동에 있어서도 당사자 간에 이 법률의 적용이 합의되어 있거나 외국의 법률 또는 베트남사회주의공화국을 가맹국으로 하는 국제조약에 이 법률의 적용이 합의되어 있는 경우, 이 법률을 적용한다.
3. 베트남사회주의공화국의 영토 내의 상인을 일방의 거래 당사자로 하는 영리목적이 아닌 활동에 있어서, 당해 영리 목적이 아닌 활동을 행하는 당사자가 이 법률의 적용을 선택한 경우, 이 법률을 적용한다.

제2조 적용대상
1. 이 법률의 제1조에 규정하는 상업활동을 행하는 상인에 대하여 이 법률을 적용한다.
2 그 밖의 상업에 관한 활동을 행하는 법인 및 자연인에 대하여 이 법률을 적용한다.
3. 독립적으로 또한 계속적으로 상업활동을 행하나, 상업등기를 요구받지 아니하는 자연인에 있어서는, 이 법률의 원칙에 좇아 정부가 이 법률의 적용에 관한 규칙을 별도로 정한다.^[1]

제3조 용어의 해석

이 법률에 있어서, 이하의 용어는 다음과 같이 해석된다.

1. "상업활동"이란 영리목적의 활동을 말하고, 물품의 매매, 용역의 제공, 투자, 상업촉진활동 및 영리목적의 그 밖의 활동을 말한다.

2. 물품이란 이하의 것을 말한다.
a) 어떤 종류의 동산 (장래에 동산이 될 것을 포함한다.)
b) 토지에 부수하는 물건

3. 상업활동에 있어서 관습이라는 당사자 간에 확립된 장기간에 걸쳐 반복되고 있는 명확한 내용을 가진 행동규점으로, 이에 의해 당해 상업활동에 있어서 각 당사자의 권리 및 의무가 정해져 있다고 인식되어 있는 것을 말한다.

4. 상관습이란 어떤 지역 또는 지방 또는 상업분야에서의 상업활동에 있어서 널리 인식되어 있는 명확한 내용을 가진 관습으로, 이에 의해 당해 상업활동에 있어서 각 당사자의 권리 및 의무가 정해져 있다고 인식되어 있는 것을 말한다.

제4조 이 법률 및 관련법의 적용
1. 상업활동은 이 법률 및 그 밖의 관련법에 준거하여야 한다.
2. 그 밖의 법률에 정해진 특정의 상업활동에 있어서는 당해 그 밖의 법률의 규정이 적용된다.
3. 이 법률 또는 그 밖의 법률에 정해지지 아니한 상업활동에 있어서는 민법의 규정이 적용된다.

제5장 상업적 중개 활동

제4절 상사 대리점

제166조 대리점
"대리점"이라 함은 위탁자와 대리점의 합의에 의해 대리점이 자기의 이름으로 위탁자를 위해 물품을 매매 또는 고객에 용역을 제공하고, 그에 대해 보수를 수령하는 상업활동을 말한다.

제167조 위탁자 및 대리점
1. 위탁자라 함은 대리점에 판매를 위해 물품 또는 물품구입을 위해 금전을 인도하거나 또는 대리점에 용역의 제공을 위탁하는 상인을 말한다.
2. 대리점이라 함은 판매를 위해 물품 또는 물품구입을 위해 금전을 수령하거나 또는 용역의 제공을 수탁하는 상인을 말한다.

제168조 대리점계약
대리점계약은 서면 또는 이와 동등한 유효성을 가진 양식에 의해 하여야 한다.

제169조 대리점의 형태
1. 포괄대리점이란 대리점이 모든 물품의 판매 또는 용역의 제공을 행하는 대리점 형태를 말한다.
2. 전속대리점이란 일정한 지역에 있어서, 위탁자가 어떤 하나 또는 특정의 물품의 매매 또는 용역의 제공을 하나의 대리점에 위탁하는 대리점 형태를 말한다.
3. 총대리점이란 대리점이 스스로 부대리점망을 조직하고, 위탁자를 위해 물품의 매매 또는 용역을 제공하는 대리점 형태를 말한다.
총대리점은 부대리점을 대표하고, 부대리점은 총대리점의 관리 하에, 총대리점의 이름으로 업무를 행한다.
4. 그 밖의 당사자 간의 합의한 대리점 형태

제170조 대리점에 있어서 소유권
대리점에 인도된 물품 및 금전의 소유권은 위탁자에 귀속한다.

제171조 대리점의 보수
1. 별도의 합의가 없는 한, 대리점의 보수는 수수료 또는 가격차액의 형태로 지불된다.
2. 대리점은 고객에의 물품의 매매가격 또는 용역요금이 위탁자에 의해 정해진 경우, 이들에 대하여 일정한 비율로 수수료를 수령할 권리를 가진다.
3. 대리점은 고객에의 물품의 매매가격 또는 용역요금이 위탁자에 의해 정해지지아니한 경우, 가격차액을 수령할 권리를 가진다. 가격차액은 고객에의 물품가격 또는 용역요금과 위탁자에 의해 대리점에 정해진 가격과의 차액에 의해 결정된다.
4. 당사자 간에 대리점의 보수에 있어서의 합의가 없는 경우, 이하의 금액이 적용된다.
a) 과거에 당사자 간에 지불된 금액
b) 전호가 적용될 수 없는 경우, 동일종류의 물품 또는 용역에 있어서 위탁자가 다른 대리점에 지불한 금액의 평균치
c) 전호의 어느 것도 적용될 수 없는 경우, 동일 종류의 물품 또는 용역에 있어서 시장에 있어서 대리점이 통상 수령하는 금액

제172조 (위탁자의 권리)
별도의 합의가 없는 한, 위탁자는 이하의 권리를 가진다.
1. 고객에 대하여 물품의 매매가격 또는 용역요금을 결정
2. 대리점에의 매매가격을 결정
3. 대리점에 대하여 법률에 정한 안전대책을 강구할 것을 요구
4. 대리점에 의한 대리점계약의 이행을 검사 및 감시

제173조 위탁자의 의무
별도의 합의가 없는 한, 위탁자는 이하의 의무를 진다.
1. 대리점에 의한 대리점계약의 이행을 위한 지침 및 정보를 제공하고, 계약의 이행을 원활히 함
2. 대리점이 매매하는 물품 또는 제공하는 용역의 품질에 대하여 책임을 짐
3. 대리점에 보수 및 그 밖의 합리적인 범위의 비용을 지원
4. 대리점계약이 종료된 경우, 담보로서 제공한 자산을 대리점에 반환
5. 위탁자의 과실에 의한 대리점의 법률위반에 대하여 공동으로 책임을 짐

제174조 (대리점의 권리)
별도의 합의가 없는 한, 대리점은 이하의 권리를 가진다.
1. 이 법률 제175조 제7항에 정한 경우를 제외하고, 복수의 위탁자와 대리점계약을 체결
2. 위탁자에 대하여 대리점계약에 좇아 지불 또는 물품의 인도 및 대리점계약 종료 후 담보로서 제공된 자산의 반환을 요구
3. 위탁자에 대하여 대리점 계약의 이행을 위한 지침 및 정보의 제공 및 그 밖의 조건의 준수를 요구
4. 포괄대리점의 경우, 고객에의 물품의 판매가격 또는 용역요금을 결정
5. 보수를 수령하고, 대리점으로부터 생긴 그 밖의 법적 권리 및 편익을 향유

제175조 (대리점의 의무)
별도의 합의가 없는 한, 대리점은 이하의 의무를 진다.
1. 위탁자의 정한 불품의 가격 및 용역요금 수준에 기하여, 고객에의 물품을 판매하고 용역을 제공
2. 물품 또는 금전의 수수에 관한 위탁자와의 합의 사항을 엄격하게 준수
3. 법률에 기하여 민사상의 의무의 준수에 대하여 담보를 지급
4. 위탁자에 대하여, 판매대리점에 있어서는 물품의 매출대금을 지불하고, 구입대리점에 있어서는 구매후 물품을 인도하고, 용역제공 대리점에 있어서는 용역요금을 지불
5. 판매대리점에 있어서는 수령한 후, 구매대리점에 있어서는 인도까지, 물품을 보관한다. 대리점의 과실에 기인하는 위반이 발생한 경우, 판매대리점 및 구입대리점에 있어서는 물품의 품질에 대하여, 용역 제공 대리점에 있어서는 용역의 품질에 대하여 공동으로 책임을 진다.
6. 위탁자의 관리 및 감시를 받음과 함께, 대리점으로서의 활동내용을 위탁자에 보고
7. 법률에 있어서 특정의 종류의 품목은 용역에 있어서 복수의 위탁자와 대리점계약을 체결하는 것이 인정되지 아니하는 경우, 당해 법률을 준수하여야 한다.

제176조 대리점에 있어서 정산 별도의 합의가 없는 한, 물품 또는 용역의 대금 또는 대리점의 보수는 대리점이 일정 수량의 물품을 판매 또는 구매, 또는 일정량의 용역을 제공한 시점에 정산된다.

제177조 대리점 계약의 기간
1. 별도의 합의가 없는 한, 대리점 계약은 합리적인 기간 경과 후 종료한다. 단, 어떤 당사자에 의해서도 타방 당사자에 계약해제의 통지로부터 적어도 60일이 경과하여야 한다.
2. 별도의 합의가 없는 한, 본조 제1항에 있어서 위탁자가 계약 해제의 통지를 행한 경우, 대리점은 위탁자의 대리점으로서 활동한 기간에 대하여 손해배상을 위탁자에게 청구할 권리를 가진다.
상기의 손해배상금은 대리점이 위탁자의 대리점으로서 활동한 각 년의 1개월에 해당하는 평균보수로 한다. 대리점 계약기간이 1년 미만인 경우, 당해 기간 중의 1개월당 평균 보수로 한다.
3. 대리점은 자신의 요구에 의해 계약을 해제한 경우, 위탁자의 대리점으로서 활동한 기간에 대하여 손해배상을 위탁자에게 청구할 권리를 가지지 아니한다.

제6장 기타의 특정 상행위

제8절 가맹업

제284조 가맹업

가맹업은 가맹업자가 가맹상에게 다음 각호의 조건으로, 재화의 구입 또는 판매와 용역의 제공을 자신이 행하도록 허용하고 요구하는 상업적 활동을 말한다.

1. 재화의 구입 또는 판매와 용역의 제공은 가맹업자가 기술하는 경영 조직의 방법과 가맹업자의 상표, 상호, 경영기법, 경영 슬로건, 로고, 광고와 연관하여 수행된다.

2. 가맹업자는 경영 활동의 수행에 있어서 가맹상을 감독하고 원조할 권리를 부여받는다.

제285조 상업 가맹업 계약

상업 가맹업 계약은 서면 기타 법적으로 유효한, 이에 상응하는 형태로 체결되어야 한다.

제286조 가맹업자의 권리

달리 합의하지 않는 한, 가맹업자은 다음 권리를 가진다.

1. 가맹업 수수료의 수령

2. 가맹업 시스템과 네트워크에 관한 광고의 집행

3. 가맹업 시스템의 일치화와 재화 및 용역의 안정적인 품질을 확고히 하기 위하여 가맹상의 활동에 관한 정기적 또는 특별 조사의 수행

제287조 가맹업자의 의무

달리 합의하지 않는 한, 가맹업자은 다음 의무를 가진다.

1. 가맹상에게 상업가맹업 시스템을 안내하는 문서의 제공

2. 가맹업 시스템에 부합하도록 가맹상의 활동을 관리하기 위하여, 가맹상에게 초기 훈련 및 정기적인 기술적 원조의 제공

3. 가맹상의 비용으로, 재화의 판매 및 용역의 제공 장소의 계획 및 선정

4. 가맹계약에 언급된 객체에 관한 지적재산권에 대한 보장

5. 가맹시스템에 있어서 모든 가맹상의 동등한 대우

제288조 (가맹상의 권리)

달리 합의하지 않는 한, 가맹상은 다음 권리를 갖는다.

1. 가맹업자에게, 가맹시스템에 관한 완전한 기술적 원조의 제공을 요구

2. 가맹업자에게, 가맹시스템에 있는 모든 가맹상을 동등하게 대우할 것을 요구}}

제289조 (가맹상의 의무)

가맹 계약 하의 가맹 수수료 및 기타 비용을 지불하기 위해서,

1. 영업권을 수행하고 가맹업자으로부터 영업비법을 전수받기 위해, 적절한 물적 시설, 재정 확보 및 인력의 채용에 투자

2. 가맹업자의 통제, 감독, 지시에 따를 것. 상품의 판매와 용역의 제공의 장소에 관한 계획 및 선정에 있어서, 가맹업자이 정한 모든 요구 조건을 준수.

3. 가맹업 계약의 종료 이후에도 영업 비법을 비밀로 유지.

4. 가맹업 계약의 종료 후, 가맹업자의 상표, 상호, , 경영 슬로건, 로고,기타 지적재산권의 사용을 중단.

5. 가맹 시스템에 따라서, 자신의 경영을 관리

6. 가맹업자의 허락 없는 하부 가맹모집의 금지

제290조 (제3자에의 하부 가맹모집)}}

1. 가맹업자의 동의가 있는 경우, 가맹상은 제3자(이하, “하부 가맹상”)에게 하부 가맹하도록 할 권리가 있다.

2. 하부 가맹상은 동법 제288조 및 제289조에 규정한 가맹상의 권리와 의무를 가진다.}}

제291조 (가맹업의 등록)

1. 가맹업을 허용하기 전에, 가맹모집을 하고자 하는 자는 상업성(省)에 등록하여야 한다.

2. 정부는 상업 가맹 하의 경영 수행에 관한 조건과 상업 가맹 등록의 순서와 절차를 특정하여야 한다.}}

제9장 부칙

1. DECREE Governing individuals who are engaged in independent and regular commercial activities not subject to business registration