회사법 (일본)

회사법

(헤이세이 17년 7월26일 법률 제86호)

최종개정 : 헤이세이 26년 6월 27일 법률 제90호

제1편 총칙

제1장 통칙

(취지)

제1조 회사의 설립, 조직, 운영 및 관리에 관하여는, 타 법률에 특별한 규정이 있는 경우를 제외하고는, 이 법률의 정한 바에 의한다.

(정의)

제2조 이 법률에 있어서, 다음 각호에 열거한 용어의 의미는 해당 각호에 정한 것에 의한다.

1. 회사 : 주식회사, 합명회사, 합자회사 또는 합동회를 말한다.

2. 외국회사 : 외국의 법령에 근거하여 설립된 법인 기타 외국의 단체로서 회사와 동종의 것 혹은 회사에 유사한 것을 말한다.

3. 자회사 : 회사가 그 총주주의 의결권의 과반수를 가진 주식회사 기타의 해당 회사가 그 경영을 지배하고 있는 법인으로서 법무성령이 정한 것을 말한다.

4. 친회사 : 주식회사를 자회사로 하는 회사 기타 그 해당 주식회사의 경영을 지배하고 있는 법인으로서 법무성령이 정한 것을 말한다.

5. 공개회사 : 그 발행하는 전부 혹은 일부의 주식의 내용으로서 양도에 의하여 해당주식의 취득에 있어서 주식회사의 승인을 요하는 취지의 정관을 규정하지 아니한 주식회사를 말한다.

6. 대회사 : 다음에 열거한 요건의 어느 하나에 해당하는 주식회사를 말한다.

가. 최종사업년도에 연결대차대조표(제439조 전단에 규정하는 경우에 있어서는, 동조의 규정에 의한 정시 주주총회에 보고된 대차대조표를 말하고, 주식회사의 성립 후 최초의 정시 주주총회까지의 기간에 있어서는, 제435조 제1항의 대차대조표를 말한다. 나목에서도 이와 같다)에 자본금으로서 계상된 액수가 5억엔 이상인 것

나. 최종사업년도에 연결대차대조표의 부채의 란에 계상된 액의 합계액이 200억엔 이상인 것

7. 이사회 설치회사 : 이사회를 설치한 주식회사 또는 그 법률의 규정에 의하여 이사회를 설치하지 않으면 안되는 주식회사를 말한다.

8. 회계참여 설치회사 : 회계참여를 설치한 주식회사를 말한다.

9. 감사역 설치회사 : 감사역을 설치한 주식회사 (그 감사역의 감사의 범위를 회계에 관한 것에 한정하는 취지의 정관의 정함이 있는 경우를 제외한다.) 또는 그 법률의 규정에 의하여 감사역을 설치하지 않으면 안되는 주식회사를 말한다.

10. 감사역회 설치회사 : 감사역회를 설치한 주식회사 또는 법률의 규정에 의하여 감사역회를 설치하지 않으면 안되는 주식회사를 말한다.

11. 회계감사인 설치회사 : 회계감사인을 설치한 주식회사 또는 그 법률의 규정에 의하여 회계감사인을 설치하지 않으면 안되는 주식회사를 말한다.

12. 위원회 설치회사 : 지명위원회, 감사위원회 및 보수위원회 (이하, "위원회"라 한다)를 설치한 주식회사를 말한다.

13. 종류주식 발행회사 : 잉여금의 배당 그 밖에 제108조 제1항 각호에 열거한 사항에 있어서 내용이 다른 둘 이상의 종류의 주식을 발행하는 주식회사를 말한다.

14. 종류주주총회 : 종류주주 (종류주식 발행회사에 있어서 종류의 주식의 주주를 말한다. 이하 같다)의 총회를 말한다.

15. 사외이사 : 주식회사의 이사로서, 당해 주식회사 또는 그 자회사의 업무집행 이사 (주식회사의 제363조 제1항 각호에 열거한 이사 및 해당 주식회사의 업무를 집행하는 등 기타 이사를 말한다. 이하 같다.) 혹은 집행역 또는 지배인 그 밖의 사용인이 아니고, 한편, 과거에 해당 주식회사 또는 그 자회사의 업무집행 이사 혹은 집행역 또는 지배인 그 밖의 사용인이었던 적이 없는 자를 말한다.

16. 사외감사역 : 주식회사의 감사역으로서, 과거에 해당 주식회사 또는 그 자회사의 이사, 회계참여 (회계참여가 법인인 경우에는, 그 직무를 행한 사원) 혹은 집행역 또는 지배인 기타 사용인이었던 적이 없는 자를 말한다.

17. 양도제한주식 : 주식회사가 그 발행하는 전부 또는 일부의 주식의 내용으로서 양도에 의하여 해당주식의 취득에 있어서 해당주식회사의 승인을 요하는 취지의 규정을 둔 경우에 있어서 당해 주식을 말한다.

18. 취득청구권부 주식 : 주식회사가 그 발행하는 전부 또는 일부의 주식의 내용으로서 주주가 해당주식회사에 대하여 당해 주식의 취득을 청구하는 것이 가능한 취지의 규정을 정한 경우에 있어서 당해 주식을 말한다.

19. 취득조항부 주식 : 주식회사가 그 발행하는 전부 또는 일부의 주식의 내용으로서 당해 주식회사가 일정한 사유가 발생하는 것을 조건으로 당해 주식을 취득하는 것이 가능한 취지의 규정을 정한 경우에 있어서 당해 주식을 말한다.

20. 단원 주식수 : 주식회사가 그 발행하는 주식에 있어서, 일정한 수의 주식을 가지고 주주가 주주총회 또는 종류주주총회에 있어서 1개의 의결권을 행하는 것이 가능한 1단원의 주식으로 하는 취지의 정관의 규정을 정한 경우 당해 일정의 수를 말한다.

21. 신주예약권 : 주식회사에 대하여 행사함에 의하여 당해 주식회사의 주식의 교부를 받는 것이 가능한 권리를 말한다.

22. 신주예약권부 사채 : 신주예약권을 덧붙인 사채를 말한다.

23. 사채 : 이 법률의 규정에 의하여 회사가 행하는 할당에 의하여 발생하는 당해 회사를 채무자로 하는 금전채권으로서, 제676조 각호에 열거된 사항에 있어서의 정한 바에 따라 상환되는 것을 말한다.

24. 최종사업년도 : 각 사업년도에 관한 제435조 제2항에 규정하는 계산서류에 관하여 제438조 제2항의 승인 (제439조 전단에 규정하는 경우에 있어서는 제436조 제3항의 승인)을 받은 경우에 있어서 당해 각 사업년도 내의 가장 늦은 것을 말한다.

제2편 주식회사

제4장 기관

제3절 임원 및 회계감사인의 선임 및 해임

제1관 선임

(이사의 임기)

제332조 이사의 임기는 선임 후 2년 이내에 종료하는 사업년도 내의 최종의 것에 관한 정기 주주총회의 종결시까지로 한다. 그러나, 정관 또는 주주총회의 결의에 의해 그 임기를 단축하는 것을 방해하지 아니한다.

2 전항의 규정은 공개회사가 아닌 주식회사 (위원회 설치회사를 제외한다)에 있어서, 정관에 의해 동항의 임기를 선임후 10년 이내에 종료하는 사업년도 내의 최종의 것에 관한 정기 주주총회의 종결 시까지 연장하는 것을 방해하지 아니한다.

3 위원회 설치회사의 이사에 있어서의 제1항의 규정의 적용에 대해서는 동항 중, "2년"이라는 것은 "1년"으로 한다.

4 전3항의 규정에 불구하고, 다음에 열거하는 정관의 변경을 한 경우에는 이사의 임기는 당해 정관의 변경의 효력이 생긴 때에 만료한다.

가. 위원회를 설치하는 취지의 정관의 변경

나. 위원회를 설치하는 취지의 정관의 정함을 폐지하는 정관의 변경

다. 그 발생하는 주식의 전부의 내용으로서 양도에 의해 당해 주식의 취득에 있어서 당해 주식회사의 승인을 요하는 취지의 정관의 정함을 폐지하는 정관의 변경 (위원회 설치회사가 하는 것을 제외한다.)

제4절 이사

(주식회사의 대표)

제349조 이사는 주식회사를 대표한다. 그러나, 다르게 대표이사 그 밖의 주식회사를 대표하는 자를 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

2 전항 본문의 이사가 2인 이상 있는 때에는 이사는 각자 주식회사를 대표한다.

3 주식회사 (이사회 설치회사를 제외한다)는 정관, 정관의 정함에 기하여 이사의 호선 또는 주주총회의 결의에 의해, 이사 중에서 대표이사를 정할 수 있다.

4 대표이사는 주식회사의 업무에 관한 일체의 재판상 또는 재판외의 행위를 행할 권한을 가진다.

5 전항의 권한에 부가한 제한은 선의의 제3자에 대항할 수 없다.